Estatuto Social

Estatuto Social

CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO

Artigo 1º A QUALICORP CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A. (“Companhia”) é
uma sociedade por ações que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Único – A Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, quando aplicável, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente).

Artigo 2º A Companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, competindo ao Conselho de Administração fixar e alterar o endereço da sede independentemente de alteração estatutária, desde que dentro da cidade de São Paulo.

Parágrafo Único – A Diretoria é o órgão responsável por deliberar sobre abertura, transferência e extinção de filiais, agências, escritórios ou quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte no território nacional ou no exterior.

Artigo 3º – A Companhia tem como objeto social:

(i) a participação, como sócia ou acionista, em outras sociedades, simples ou empresárias, e em empreendimentos comerciais de qualquer natureza;

(ii) a corretagem e o agenciamento de seguros de danos;

(iii) a corretagem e o agenciamento de seguros de pessoas;

(iv) a distribuição de planos de previdência complementar aberta, planos de saúde e planos odontológicos, assim como as atividades relacionadas aos ramos;

(v) a intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral;

(vi) a consultoria em gestão de benefícios; e

(vii) a implantação, exploração e gestão de franquias para a prestação de serviços de assessoria na distribuição ou corretagem de seguros, planos de saúde e planos odontológicos, bem como de serviços e negócios em geral, podendo a Companhia licenciar marcas e modelos de negócio, transferir know-how, promover suporte às vendas, disponibilizar material de apoio e capacitar pessoas em vendas.

Parágrafo Único – O exercício das atividades relacionadas ao objeto social da Companhia deverá considerar: (i) os interesses, de curto e longo prazo, da Companhia e de seus acionistas, e (ii) os efeitos econômicos, sociais, ambientais e jurídicos, de curto e longo prazo, em relação aos empregados ativos, fornecedores, clientes e demais credores da Companhia e de suas controladas, bem como em relação às comunidades em que a Companhia atue local e globalmente.

Artigo 4º A Companhia tem prazo indeterminado de duração.

CAPÍTULO II – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º – O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 896.557.588,73, representado por 284.014.325 ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais.

Parágrafo 2º – A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, até o limite de 350.000.000 novas ações ordinárias.

Parágrafo 3º Na hipótese do Parágrafo 2º acima, o Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive o preço de emissão, o prazo e a forma de integralização, bem como, se for o caso, a eventual destinação de parte do preço de emissão à conta de reserva de capital.

Parágrafo 4º – A mora do acionista na integralização do capital subscrito importará a cobrança de juros de 1% ao mês, atualização monetária com base no Índice Geral de Preços – Mercado (IGP- M), na menor periodicidade legalmente aplicável, e multa de 10% sobre o valor da obrigação, sem prejuízo das demais sanções legais aplicáveis.

Parágrafo 5º A Companhia poderá excluir o direito de preferência para os antigos acionistas ou reduzir o prazo de seu exercício na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle.

Parágrafo 6º A Companhia poderá outorgar ações ou opções de compra de ações a seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades sob o seu controle, nos termos de planos de outorga de ações ou de opções de ações aprovados pela Assembleia Geral.

Parágrafo 7º – A Companhia poderá adquirir, por deliberação do Conselho de Administração, sempre que permitido pela regulamentação aplicável, ações de sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de lucros e de reservas, exceto a reserva legal, sem diminuição do capital social.

Parágrafo 8º É expressamente vedada a emissão de ações preferenciais e partes beneficiárias.

Parágrafo 9º Observado o Parágrafo 5º, os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, observado o prazo fixado pela Assembleia Geral, não inferior a 30 dias, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto Social.

Artigo 6º Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.

Parágrafo Único – O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

CAPÍTULO III – ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 7º As Assembleias Gerais realizar-se-ão, ordinariamente, no prazo legal e, extraordinariamente, sempre que necessária aos interesses sociais.

Parágrafo 1º – As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração da Companhia e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por pessoa por ele indicada. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração e de sua indicação, a Assembleia Geral será presidida por qualquer administrador da Companhia ou, na ausência desses, por pessoa escolhida pelos acionistas presentes. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariá-lo.

Parágrafo 2º – As Assembleias Gerais poderão ser presenciais, parcialmente ou exclusivamente digitais, conforme a regulamentação aplicável.

Parágrafo 3º – Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada nas Assembleias Gerais deverão ser colocados à disposição dos acionistas, na data da publicação do primeiro anúncio de convocação, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação vigente exigirem sua disponibilização em prazo maior.

Parágrafo 4º – A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando ao menos 25% do capital social, salvo quando a lei exigir quórum mais elevado; e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas.

Parágrafo 5º – O acionista que desejar participar da Assembleia Geral deverá apresentar, conforme instruções divulgadas pela Companhia, com antecedência mínima de 2 dias da realização da respectiva Assembleia Geral: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) ou, relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição competente; e (ii) na hipótese de representação do acionista por procuração, o respectivo instrumento de mandato, outorgado na forma da lei e deste Estatuto Social, não sendo necessária a notarização e o reconhecimento de firmas. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade e, em se tratando de pessoa jurídica, que comprovam a sua representação.

Parágrafo 6º – Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer presencialmente à Assembleia Geral realizada de modo presencial ou parcialmente digital munido dos documentos referidos no Parágrafo 5º acima, até o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia Geral, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente.

Parágrafo 7º Se a Assembleia Geral for realizada parcialmente ou exclusivamente de forma digital, a Companhia poderá exigir do acionista que pretende participar digitalmente, por meio do sistema eletrônico indicado pela Companhia, a apresentação, com antecedência de 2 dias da data de realização da Assembleia Geral, dos documentos mencionados no Parágrafo 5º acima, sob pena de não poder participar digitalmente do conclave.

Parágrafo 8º – Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, permitida a lavratura de forma sumária, observando-se a legislação e a regulamentação aplicáveis em relação aos acionistas que participem de modo não presencial.

Artigo 8º – A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração deliberar a respeito de sua distribuição entre seus membros e a Diretoria.

Artigo 9º – Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social:

(i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;

(ii) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

(iii) tomar, anualmente, as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

(iv) reformar o Estatuto Social da Companhia;

(v) deliberar sobre a dissolução, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial ou falência da Companhia;

(vi) deliberar sobre a fusão, cisão, transformação, incorporação da Companhia (inclusive incorporação de ações), ou de qualquer sociedade pela Companhia, conforme proposta aprovada por seu Conselho de Administração;

(vii) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

(viii) deliberar sobre o resgate ou amortização de ações e aprovar a alteração dos direitos, preferências, vantagens e condições de resgate e amortização de ações;

(ix) deliberar sobre a alteração do limite do capital autorizado, o aumento do capital social
– sem prejuízo da competência do Conselho de Administração para aprovar aumentos de capital social dentro do limite do capital autorizado –, ou qualquer redução de capital;

(x) deliberar sobre a suspensão de quaisquer direitos dos acionistas, nos termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão;

(xi) aprovar planos de outorga de ações ou de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores, empregados e prestadores de serviço, assim como aos administradores, empregados e prestadores de serviço de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

(xii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela Administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a sua distribuição aos acionistas;

(xiii) eleger o liquidante, bem como os membros do Conselho Fiscal (caso este não esteja instalado na Companhia), que deverá funcionar no período de liquidação;

(xiv) deliberar sobre a proposta de saída da Companhia do Novo Mercado; e

(xv) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

Artigo 10 – Exceto nos casos previstos em lei ou neste Estatuto Social, as deliberações assembleares serão tomadas por maioria de votos proferidos pelos acionistas considerados presentes à Assembleia.

CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO I
DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 11 – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações e no presente Estatuto Social.

Parágrafo 1º – Os Conselheiros de Administração e os Diretores serão investidos nos seus cargos, independentemente de caução, mediante assinatura do termo de posse, que contemplará sua sujeição à cláusula compromissória prevista no Artigo 43 deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º – Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Parágrafo 3º – No desempenho de suas funções, os administradores da Companhia deverão considerar o melhor interesse da Companhia, incluindo os interesses, as expectativas, e os efeitos de curto e longo prazo de seus atos sobre os seguintes atores relacionados à Companhia e a suas controladas: (i) os acionistas; (ii) os empregados ativos; (iii) os fornecedores, consumidores e demais credores; e (iv) a comunidade e o meio ambiente local e global.

Parágrafo 4º – Das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria serão lavradas atas no respectivo livro.

Artigo 12 – É expressamente vedado e nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador, procurador ou empregado da Companhia que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhos ao seu objeto social ou em violação à lei ou ao Estatuto Social.

Artigo 13 – Os Conselheiros de Administração e os Diretores devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral, aqueles que (i) ocuparem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverem ou representarem interesse conflitante com os da Companhia.

Parágrafo Único – O Conselheiro de Administração ou Diretor não poderá intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto com relação a tais questões.

Artigo 14 – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância, em que a Companhia deverá: (i) divulgar a acumulação de cargos em decorrência da vacância até o dia útil seguinte ao da ocorrência; (ii) divulgar, no prazo de 60 dias, contados da vacância, as providências tomadas para cessar a acumulação dos cargos; e (iii) cessar a acumulação no prazo de 1 ano.

Artigo 15 – Sem prejuízo da contratação de seguros específicos para a cobertura de riscos de gestão, a Companhia poderá celebrar, em termos e condições previamente aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, contratos de indenidade (“Contratos de Indenidade”) em favor dos administradores, membros de órgãos auxiliares da administração, funcionários com cargo ou função de gestão e membros do Conselho Fiscal da Companhia ou de suas controladas, por meio dos quais assuma a obrigação de indenizar e manter indenes tais pessoas em relação a eventuais despesas ou potenciais perdas patrimoniais relacionadas ao desempenho de suas atividades na Companhia ou suas controladas, sendo certo, porém, que, a Companhia não se obrigará a indenizar os respectivos beneficiários quando se verificar que estes atuaram: (i) fora do exercício de suas atribuições; (ii) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; (iii) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia ou de suas controladas.

Parágrafo Único – Os Contratos de Indenidade deverão dispor sobre: (i) o procedimento decisório para a concessão de indenização, que deverá prevenir potenciais conflitos de interesses e assegurar que as decisões sejam tomadas no interesse da Companhia; (ii) as hipóteses de excludentes; e (iii) a obrigação de devolução à Companhia de quaisquer valores que os beneficiários tenham recebido a título de indenização, inclusive adiantamentos de despesas, nos casos em que se restar comprovado, por meio de procedimento a ser estabelecido nos Contratos de Indenidade, que estes não faziam jus a indenização.

SEÇÃO II
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 16 – A Companhia tem um Conselho de Administração composto por no mínimo 5 e no máximo 9 membros efetivos, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos, considerando-se ano, para esses fins, o período compreendido entre 2 Assembleias Gerais Ordinárias, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º – O número de membros que integrarão o Conselho de Administração em cada gestão deverá ser fixado pela Assembleia Geral convocada para eleição dos membros do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º – O Conselho de Administração adotará um Regimento Interno que disporá, dentre outras matérias julgadas convenientes, sobre seu próprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais órgãos sociais.

Parágrafo 3º – Caberá aos Conselheiros de Administração eleitos, na primeira reunião do Conselho de Administração após a posse de seus membros para um novo mandato, eleger, entre os seus membros, aqueles que exercerão, durante o mandato, as funções de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Artigo 17 – A indicação de membros ao Conselho de Administração deverá observar os requisitos previstos na Política de Indicação da Companhia, no Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado, na Lei das Sociedades por Ações e, conforme aplicável, em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, bem como nas demais legislações e regulamentações aplicáveis.

Parágrafo 1º – No mínimo 2 ou 20% dos membros do Conselho de Administração da Companhia – o que for maior – deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.

Parágrafo 2º – Serão também considerados como independentes os Conselheiros de Administração eleitos mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações, quando aplicáveis.

Parágrafo 3º – Quando, em decorrência da observância do percentual referido no Parágrafo 1º, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Parágrafo 4º – Os membros do Conselho de Administração que deixem de preencher, por fato superveniente ou desconhecido à época de sua eleição, os requisitos estabelecidos no caput deste Artigo, deverão ser substituídos a critério do Conselho de Administração.

Parágrafo 5º – A mesma providência prevista no parágrafo 4º deste Artigo deverá ser adotada caso algum dos Conselheiros independentes deixe de atender aos critérios de independência previstos no Regulamento do Novo Mercado e, por força disto, deixe de ser observado o mínimo de Conselheiros independentes estabelecido no Parágrafo 1º acima.

Artigo 18 – Ressalvado o disposto no Artigo 19 abaixo, a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sistema de chapas.

Parágrafo 1º – Na eleição de que trata este Artigo, somente poderão concorrer as chapas: (i) indicadas pelo Conselho de Administração; ou (ii) indicadas, na forma prevista no Parágrafo 3º deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas.

Parágrafo 2º – O Conselho de Administração deverá, na data da convocação da Assembleia Geral destinada a eleger os membros do Conselho de Administração, disponibilizar aos acionistas as informações relativas a cada um dos integrantes da chapa por ele indicada, nos termos exigidos pela legislação e regulamentação vigentes, bem como pela Política de Indicação da Companhia, inclusive com relação à caracterização dos candidatos como Independentes nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 3º – Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administração deverão encaminhar ao Conselho de Administração as informações, documentos e declarações a que se refere o Parágrafo 2º acima, cabendo à Companhia, após a devida conferência, proceder à respectiva divulgação nos termos e prazos da regulação vigente.

Parágrafo 4º – A mesma pessoa poderá integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 5º – Cada acionista somente poderá votar em uma chapa, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral.

Artigo 19 – Não obstante o disposto no Artigo 18 acima, na eleição do Conselho de Administração é facultado aos acionistas requerer, na forma da lei, a adoção do processo de voto múltiplo, desde que o façam, no mínimo, 48 horas antes da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º – A Companhia, após o recebimento válido do pedido de adoção do voto múltiplo, deverá divulgar comunicação informando a sua adoção, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º – Na hipótese de adoção do processo de voto múltiplo, deixará de haver a eleição por chapas, passando a ser candidatos a membros do Conselho de Administração os integrantes das chapas de que trata o Artigo 18, bem como os candidatos que vierem a ser indicados por acionistas para o processo de voto múltiplo, desde que sejam apresentadas à Assembleia Geral as informações e declarações referentes a tais candidatos a que se refere o Parágrafo 2º do Artigo 18 deste Estatuto Social.

Artigo 20 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, conforme calendário aprovado por seus membros, no mínimo 4 vezes em cada exercício social; e, extraordinariamente, quando necessário aos interesses sociais, sempre que convocado por seu Presidente ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente.

Parágrafo 1º – A convocação das reuniões do Conselho de Administração dar-se-á mediante aviso por escrito, por meio de e-mail ou outra forma que permita a comprovação de recebimento da convocação pelo destinatário, endereçado a todos os demais membros, com antecedência mínima de 3 dias, indicando a ordem do dia, a data, o local e o horário em que a reunião se realizará.

Parágrafo 2º – Independentemente das formalidades de convocação previstas neste Artigo, será considerada regular a reunião em que estejam presentes todos os membros do Conselho de Administração em exercício.

Parágrafo 3º – As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos membros em exercício, e as suas deliberações, inclusive propostas a serem submetidas à Assembleia Geral, serão aprovadas pela maioria dos presentes. Cada Conselheiro presente terá direito a um voto, sendo certo, porém, que, em caso de empate, caberá exclusivamente ao Presidente do Conselho de Administração, além de seu voto, o de desempate.

Parágrafo 4º – As reuniões do Conselho de Administração realizar-se-ão na sede social da Companhia, a menos que outro local seja informado na respectiva convocação, sendo ainda admitida a realização de reuniões parcial ou exclusivamente digitais, sendo tidas como realizadas no local indicado na convocação. Em qualquer caso, os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro sistema eletrônico de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação com todas as demais pessoas presentes à reunião, hipóteses em que serão considerados presentes à reunião e deverão assinar a correspondente ata ou enviar por escrito, inclusive via e-mail, sua concordância com o respectivo conteúdo.

Artigo 21 – Em caso de impedimento definitivo ou vacância de qualquer dos cargos de membro do Conselho de Administração, o substituto poderá ser nomeado pelos Conselheiros remanescentes e permanecerá no cargo até o final do mandato do membro substituído. Ocorrendo impedimento definitivo ou vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, deverá ser imediatamente convocada Assembleia Geral para eleger os substitutos, os quais deverão completar o mandato dos Conselheiros substituídos.

Artigo 22 – Compete ao Conselho de Administração da Companhia:

(i) fixar as diretrizes e políticas da Companhia e de suas controladas, cabendo ao Conselho de Administração verificar e acompanhar a sua execução e examinar a qualquer tempo os Livros e os papéis da Companhia e de suas controladas, solicitar informações sobre quaisquer documentos celebrados ou em vias de celebração ou quaisquer outros atos, manifestando-se a respeito;

(ii) manifestar-se sobre o relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia, submetendo-as à aprovação da Assembleia Geral;

(iii) propor à Assembleia Geral a destinação do resultado do exercício da Companhia;

(iv) aprovar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao exercício social, bem como a distribuição de dividendos intercalares ou intermediários e o pagamento de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação aplicável;

(v) aprovar o orçamento anual para a Companhia e suas controladas;

(vi) fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e a remuneração individual da Diretoria, observado o limite da remuneração global aprovado pela Assembleia Geral;

(vii) aprovar programas de remuneração com base em ações, observados os planos aprovados em Assembleia Geral;

(viii) convocar as Assembleias Gerais da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e deste Estatuto;

(ix) escolher e destituir os auditores independentes para a Companhia, considerada a manifestação do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance;

(x) eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes, quando for o caso, suas atribuições (respeitadas aquelas previstas no Estatuto Social);

(xi) apresentar à Assembleia Geral chapa para eleição dos membros do Conselho de Administração, na forma do Artigo 18 deste Estatuto Social;

(xii) aprovar o desenvolvimento de novas linhas de negócios pela Companhia ou por suas controladas que não se enquadrem, de forma direta e/ou indireta, nas linhas já desenvolvidas;

(xiii) emissão, assunção, contratação ou garantia de qualquer dívida, pela Companhia ou controladas, em montante igual ou superior, em uma única operação ou em um conjunto de operações relacionadas durante o mesmo exercício social, a R$ 50.000.000,00;

(xiv) emissão, pela Companhia ou por suas controladas de bônus de subscrição, debêntures simples não conversíveis em ações, ou outros títulos ou valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, inclusive bonds, notes, commercial papers ou outros de uso comum no mercado, deliberando sobre as suas condições de emissão e resgate, independentemente do montante envolvido;

(xv) aquisição pela Companhia e/ou subsidiárias de negócio ou ativos de outra sociedade, inclusive por meio da celebração de contrato de associação com outra sociedade sempre que tais operações envolverem montante igual ou superior, em uma única operação ou em um conjunto de operações relacionadas durante o mesmo exercício social, a R$ 50.000.000,00;

(xvi) deliberar sobre a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado da Companhia, inclusive com a exclusão do direito de preferência nos termos do Parágrafo 5º do Artigo 5º deste Estatuto Social;

(xvii) ressalvadas as hipóteses em que a lei e/ou a regulamentação aplicável exigirem aprovação da assembleia geral, aprovar a celebração de transações com partes relacionadas pela Companhia ou por suas controladas, observado, em qualquer caso, o disposto na Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia;

(xviii) deliberar sobre a celebração de instrumentos, contratos, protocolos e quaisquer outros documentos relativos a operações de incorporação, fusão, cisão, incorporação de ações, transformação ou quaisquer reorganizações societárias que envolvam a Companhia, bem como a submissão de quaisquer propostas envolvendo tais temas ou a dissolução ou liquidação da Companhia à Assembleia Geral;

(xix) sem prejuízo das demais competências estabelecidas nesta cláusula, aprovar a celebração, modificação de qualquer aspecto relevante, cancelamento ou resolução de qualquer acordo, ou a assunção de obrigações, desde que, em montante igual ou superior, em uma única operação ou em um conjunto de operações relacionadas durante o mesmo exercício social, a R$ 50.000.000,00, observado ainda o disposto na política de alçadas a ser aprovada pelo Conselho de Administração;

(xx) autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, observadas as disposições e restrições legais e regulamentares aplicáveis;

(xxi) apreciar as propostas de alteração do Estatuto Social da Companhia a serem submetidas à Assembleia Geral;

(xxii) aprovar anualmente as diretrizes gerais de patrocínio e doação filantrópica a serem observadas pela Companhia e suas controladas;

(xxiii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) eventuais alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; e (e) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras regulamentares aplicáveis;

(xxiv) aprovar a criação de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, permanentes ou temporários, bem como grupos de trabalho com objetivos definidos, e indicar os membros que irão compor tais comitês ou grupos de trabalho, estabelecendo seus respectivos Regimentos e competências;

(xxv) aprovar as políticas corporativas, conforme propostas que lhe sejam submetidas pelos órgãos competentes;

(xxvi) indicar o Responsável Técnico da Companhia perante a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, podendo substituí-lo a qualquer momento;

(xxvii) estabelecer o código de conduta da Companhia, aplicável a todos os seus empregados e administradores, e podendo abranger terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, na forma estabelecida pelo Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 1º – Os valores em reais mencionados neste artigo deverão ser reajustados anualmente, a partir da data de aprovação deste Estatuto Social pela Assembleia Geral, com base na variação do IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE ou outro índice que venha a substituí-lo.

Parágrafo 2º – Sem prejuízo das matérias e atribuições reservadas ao Conselho de Administração neste Estatuto Social, poderá o Conselho de Administração estabelecer atribuições adicionais (inclusive no âmbito das políticas e normas corporativas da Companhia de sua competência), bem como estabelecer limites de alçadas aplicáveis aos diferentes órgãos da Companhia, de acordo com parâmetros que venha a estabelecer, desde que não conflitantes com as atribuições a eles fixadas por lei ou por este Estatuto Social.

SEÇÃO III
DIRETORIA

Artigo 23 – A Diretoria será composta por, no mínimo 2 e, no máximo, 8 membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo, ao menos, um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Financeiro e os demais Diretores com as respectivas atribuições a serem definidas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º – O prazo de gestão dos diretores, que continuarão no exercício dos cargos até a eleição e posse de seus substitutos, será de 2 anos, permitida a cumulação de cargos e reeleição.

Parágrafo 2º – Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância permanente de cargo de Diretor, o Conselho de Administração deverá ser convocado para discussão sobre a eleição de substituto.

Parágrafo 3º – A Companhia deverá manter na administração, direção ou gerência técnica, conforme exigido pela regulamentação aplicável vigente, ao menos 1 Corretor de Seguros, habilitado e registrado na Superintendência de Seguros Privados – SUSEP para intermediar todos os ramos de seguros. O Responsável Técnico da Companhia perante a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP será designado conforme disposto neste Estatuto e será obrigatoriamente um Corretor de Seguros habilitado e registrado na SUSEP, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo 4º – Competirá ao Responsável Técnico designado representar a Companhia junto ao órgão competente.

Artigo 24 – A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses da Companhia o exigirem e suas decisões, quando colegiadas, serão tomadas por maioria simples de votos, observado o quórum de instalação equivalente à maioria de seus membros eleitos, cabendo ao Diretor Presidente, além de seu voto, o de desempate.

Parágrafo Único – Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas com as correspondentes deliberações em livro próprio.

Artigo 25 – Competirá à Diretoria a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à gestão dos negócios sociais, bem como decidir sobre matérias que não sejam, por lei ou por disposições deste Estatuto Social, de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração (ressalvadas as competências individuais de cada membro da Diretoria), devendo os Diretores atuar de acordo com as suas atribuições estabelecidas em lei, neste Estatuto Social, pelo Conselho de Administração e nas políticas corporativas da Companhia, quando aprovadas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º – Sem prejuízo de funções, competências e poderes adicionais a serem atribuídos para cada um dos Diretores pelo Conselho de Administração, compete, especificamente:

(i) ao Diretor Presidente: (a) administrar e gerir os negócios da Companhia; (b) fazer com que sejam observadas as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; e (c) conduzir e coordenar as atividades dos demais Diretores no âmbito dos deveres e atribuições estabelecidos para os respectivos Diretores em lei, pelo Conselho de Administração, pelo presente Estatuto Social e nas políticas corporativas da Companhia, convocando e presidindo as reuniões da Diretoria.

(ii) ao Diretor Financeiro: (a) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; (b) coordenar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (c) coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de finanças; (d) preparar as demonstrações financeiras da Companhia; e (e) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem determinadas.

(iii) ao Diretor de Relação com Investidores: (a) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais onde os valores mobiliários de sua emissão forem admitidos à negociação; (b) representar a Companhia perante o público investidor prestando as informações necessárias; (c) monitorar o cumprimento das obrigações dispostas neste Estatuto Social pelos acionistas da Companhia e reportar à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências; (d) tomar providências para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e (e) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem determinadas.

Parágrafo 2º – Na ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente por Diretor a ser designado pelo próprio Diretor Presidente ou, na ausência de tal indicação, por Diretor a ser designado pelo Conselho de Administração. Na ausência ou impedimento temporário de qualquer outro Diretor, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente pelo Diretor Presidente ou por outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente.

Parágrafo 3º – Observadas as competências individuais definidas neste Estatuto Social ou pelo Conselho de Administração, a Diretoria realizará reuniões sempre que seja convocada por qualquer dos Diretores, a ela competindo deliberar, de forma colegiada, a aprovação de temas atribuídos à Diretoria colegiada em eventual política de alçadas a ser aprovada pelo Conselho de Administração. As atas das reuniões serão lavradas em Livro próprio.

Artigo 26 – A Companhia será representada por (i) 2 Diretores em conjunto; (ii) 1 Diretor em conjunto com 1 procurador nomeado de acordo com o Parágrafo 2º deste Artigo; ou (iii) 2 procuradores em conjunto nomeados de acordo com o Parágrafo 2º deste Artigo.

Parágrafo 1º – Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo, a Diretoria poderá constituir um ou mais procuradores “ad judicia”, com poderes amplos de representação da Companhia, inclusive para receber notificações, citações e intimações, podendo ser autorizado o substabelecimento, por prazo indeterminado.

Parágrafo 2º – As procurações em nome da Companhia serão sempre outorgadas ou revogadas por 2 Diretores em conjunto, devendo o competente instrumento especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, especificar um período de validade limitado a, no máximo, 2 anos.

Parágrafo 3º – A representação da Companhia será exercida pela assinatura individual de 1 procurador, constituído nos termos do Parágrafo 2º deste Artigo, ou de 1 Diretor, nas seguintes situações: (i) perante as entidades da administração pública federal, estadual e municipal, incluindo autarquias e sociedades de economia mista; (ii) em juízo ou em procedimentos arbitrais, ativa ou passivamente; (iii) na assinatura de carteiras de trabalho de empregados, documentos relacionados às férias, fundo de garantia, seguro desemprego, RAIS, documentos de afastamento perante o INSS, documentos relacionados à Caixa Econômica Federal, declarações pertinentes aos empregados, contratos de funcionários, contratos de experiência e rescisões dos contratos de trabalho dos empregados; (iv) nas Assembleias Gerais e reuniões de sócios de sociedades e entidades das quais a Companhia participe; (v) no endosso de instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da Companhia; (vi) na cobrança de quaisquer pagamentos devidos à Companhia; e (vii) na prática de atos de simples rotina administrativa.

Parágrafo 4º – Os procuradores, para tratar de assuntos relativos à corretagem de seguros, deverão ser obrigatoriamente Corretores de Seguros de todos os ramos, habilitados e registrados na SUSEP.

CAPÍTULO V – ÓRGÃOS AUXILIARES DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 27 – O Conselho de Administração poderá criar comitês, permanentes ou não, para assessorá-lo no cumprimento de suas atribuições, com objetivos específicos, designando os seus respectivos membros.

Parágrafo 1º – O funcionamento e a remuneração dos integrantes dos comitês, conforme autorizado por este Artigo, serão disciplinados pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º – Serão aplicáveis aos membros dos comitês que venham a ser criados nos termos deste Estatuto Social as mesmas obrigações e vedações impostas pela lei, por este Estatuto Social e pelo Regulamento do Novo Mercado aos administradores da Companhia.

SEÇÃO I
COMITÊ DE AUDITORIA, RISCOS E COMPLIANCE

Artigo 28 – A Companhia terá, obrigatoriamente, um Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance vinculado ao Conselho de Administração, de funcionamento permanente.

Parágrafo Único – O Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance contará com um Regimento Interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, para regular as questões relativas a seu funcionamento e definir o papel de seu coordenador.

Artigo 29 – O Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance será formado por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que:

(i) ao menos 1 deles deve ser Conselheiro Independente da Companhia, nos termos do Regulamento do Novo Mercado;

(ii) a maioria deverá ser independente, nos termos da Instrução CVM nº 308/99, ou de eventual norma que venha a substituí-la;

(iii) ao menos 1 deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da Instrução CVM nº 308/99, ou de eventual norma que venha a substituí- la;

(iv) um mesmo membro poderá acumular as características das alíneas (i), (ii) e (iii) acima; e

(v) o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance poderá contar com membros externos à Companhia.

Artigo 30 – Ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance competirá, no mínimo:

(i) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço;

(ii) supervisionar as atividades: (a) dos auditores independentes, a fim de avaliar: (a.1) a sua independência; (a.2) a qualidade dos serviços prestados; e (a.3) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; (b) da área de controles internos da Companhia; (c.) da área de auditoria interna da Companhia; e (d) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia;

(iii) monitorar e avaliar a qualidade e integridade: (a) dos mecanismos de controles internos; (b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia; e (c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;

(iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (a) a remuneração da administração; (b) a utilização de ativos da Companhia; e (c) as despesas incorridas em nome da Companhia;

(v) avaliar e monitorar, juntamente com a Administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com as partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações, conforme previsto na Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia;

(vi) emitir pareceres e recomendações a respeito da conformidade das transações com partes relacionadas submetidas à deliberação do Conselho de Administração nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia;

(vii) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da companhia, incluindo a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia; e

(viii) elaborar relatório anual resumido, este a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance em relação às demonstrações financeiras da Companhia.

Parágrafo Único – Caso o Conselho Fiscal venha a ser instalado na forma da Lei das Sociedades por Ações e do Capítulo VI abaixo, o Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance conservará suas atribuições, respeitadas as competências outorgadas por lei ao Conselho Fiscal.

CAPÍTULO VI – CONSELHO FISCAL

Artigo 31 – O Conselho Fiscal funcionará em caráter não permanente e, caso instalado na forma da Lei das Sociedades por Ações, será composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, com as atribuições previstas em lei e mandato unificado até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, admitindo-se a reeleição.

Parágrafo 1º – A posse dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, será condicionada à assinatura do termo de posse lavrado em Livro próprio, que contemplará sua sujeição à cláusula compromissória prevista no Artigo 43 deste Estatuto Social.

Parágrafo 2º – Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando ainda vedada a eleição de empregados ou administradores da Companhia ou de suas controladas, bem como de seus cônjuges ou parentes, até terceiro grau.

Parágrafo 3º – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, caso instalado, será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 4º – Em caso de renúncia, impedimento definitivo ou vacância permanente no cargo de um membro do Conselho Fiscal, será o referido membro substituído pelo respectivo suplente, sendo certo que, não havendo suplente a substituí-lo, deverá ser convocada Assembleia Geral da Companhia para eleger um novo membro efetivo do Conselho Fiscal e respectivo suplente, para preencher o cargo e completar o mandato do membro renunciante, impedido ou vacante.

Parágrafo 5° – Quando instalado, o Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente a cada trimestre, a fim de analisar o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia, e, extraordinariamente, sempre que necessário, lavrando-se atas dessas reuniões em Livro próprio.

Parágrafo 6º – O Conselho Fiscal manifestar-se-á por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros efetivos.

CAPÍTULO VII – EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS

Artigo 32 – O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei.

Parágrafo Único – As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas por empresas de auditoria independente especializadas, registradas na CVM, com experiência comprovada e reconhecidas no mercado.

Artigo 33 – A Companhia deverá levantar balanços trimestrais, conforme regulamentação societária e instruções normativas da CVM aplicáveis, e poderá ainda, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores e (i) declarar dividendos, inclusive intercalares ou intermediários; bem como (ii) pagar juros sobre capital próprio na forma da legislação aplicável.

Parágrafo 1º – Os dividendos distribuídos nos termos deste Artigo poderão ser imputados ao dividendo obrigatório.

Parágrafo 2º – A Companhia poderá efetuar o pagamento de juros sobre o capital próprio, a crédito dos dividendos anuais ou intermediários.

Artigo 34 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

Parágrafo 1º – Sobre o valor apurado na forma do caput deste Artigo será calculada, se for o caso, a participação nos lucros dos Diretores da Companhia, de acordo com os parâmetros estabelecidos pelo Conselho de Administração, observados os limites legais.

Parágrafo 2º – Após a dedução dos eventuais prejuízos acumulados, da provisão para o pagamento do imposto de renda, e, se for o caso, da provisão para participação dos administradores no resultado do exercício, 5% do lucro remanescente serão destinados para constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% do capital social, sendo certo que esta destinação não será obrigatória quando o saldo desta reserva, acrescido de qualquer reserva de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% do capital social.

Parágrafo 3º – O dividendo obrigatório será de 25% do lucro remanescente após a destinação prevista à reserva legal, ajustado por eventual constituição de reservas de contingências e as respectivas reversões, se for o caso.

Parágrafo 4º – Por proposta dos órgãos da Administração, a importância não superior a 75% do lucro líquido ajustado poderá ser destinada à constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos projetos, participação em consórcios ou outras formas de associação para a realização do objeto social.

Parágrafo 5º – A reserva prevista no Parágrafo 4º acima, quando somada ao saldo das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar 100% do capital social. Atingido esse limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre a destinação do saldo.

Parágrafo 6º – Atendida a distribuição prevista nos parágrafos anteriores, deverá a Assembleia Geral determinar a destinação do saldo remanescente do lucro líquido do exercício social, se houver.

Parágrafo 7º – Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, após o qual se reverterão em favor da Companhia.

CAPÍTULO VIII – ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO

SEÇÃO I
ALIENAÇÃO DE CONTROLE

Artigo 35 – A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

Parágrafo Único – O adquirente do controle fica obrigado a, após a liquidação financeira da oferta pública a que se refere o caput, tomar as medidas cabíveis para, se necessário, recompor, nos 18 (dezoito) meses subsequentes, o percentual mínimo de ações em circulação previsto no Regulamento do Novo Mercado.

SEÇÃO II
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

Artigo 36 – O cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações a ser lançada pela Companhia ou pelo acionista ou grupo de acionistas que detenha o seu controle, nos termos das normas legais e regulamentares aplicáveis.

SEÇÃO III
SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 37 – A saída da Companhia do Novo Mercado, seja por ato voluntário, compulsório ou em virtude de reorganização societária, deverá observar as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 38 – Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, e ressalvado o disposto no Artigo 39 abaixo, a saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível o pedido de nova avaliação da Companhia na forma estabelecida na Lei 6.404/76; (ii) acionistas titulares de mais de 1/3 das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do referido segmento sem a efetivação de alienação das ações.

Parágrafo Único. Para fins do item (ii) do caput deste Artigo, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para cancelamento de registro.

Artigo 39 – A saída voluntária do Novo Mercado poderá ocorrer, independentemente da realização de oferta pública de aquisição de ações, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 40 – É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo, no Regulamento do Novo Mercado, na Lei das Sociedades por Ações ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública, não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação ou regulamentação aplicáveis.

Artigo 41 – As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

CAPÍTULO IX – DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

Artigo 42 – A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período da liquidação, fixando-lhes a remuneração.

CAPÍTULO X – ARBITRAGEM

Artigo 43 – A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissora, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Parágrafo 1º – O tribunal arbitral será composto por 3 árbitros, nomeados nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Parágrafo 2º – A sede da arbitragem será o Município de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A língua da arbitragem será o português. A arbitragem será processada e julgada de acordo com o Direito brasileiro, sendo vedada a decisão por equidade.

Parágrafo 3º – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas partes, antes de constituído o tribunal arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário. A partir da constituição do tribunal arbitral, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente a este, ficando este desde já autorizado a manter, revogar ou modificar tais medidas anteriormente requeridas ao Poder Judiciário, conforme o caso.

CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 44 – A Companhia observará as disposições constantes de acordos de acionistas arquivados em sua sede social, cabendo à Administração abster-se de registrar transferências de ações ou outros valores mobiliários contrárias aos respectivos termos e, ao Presidente das Assembleias Gerais ou dos órgãos colegiados de deliberação da Companhia abster-se de computar os votos proferidos em sentido contrário ao estabelecido em tais acordo.

Última atualização: 09 de Novembro, 2021

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