Política de Transações com Partes Relacionadas

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POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

1. Objetivo

1.1 A presente Política de Transações com Partes Relacionadas ("Política"), aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de março de 2019, tem por objetivo estabelecer as diretrizes, regras e procedimentos a serem observados pela Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. ("Qualicorp" ou "Companhia") e suas controladas para realização de qualquer tipo de contratação, operação ou transação entre a Companhia (ou qualquer de suas controladas), de um lado, e uma Parte Relacionada, de outro lado ("Transações entre Partes Relacionadas"), assegurando a igualdade e a transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e a outras partes interessadas que a Companhia está de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa.

1.2. São consideradas Partes Relacionadas, conforme definido no Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1) (e eventuais revisões posteriores), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM por meio da Deliberação nº 642 da CVM, de 07/10/2010 ("Deliberação 642") as seguintes pessoas em relação à Companhia (ou "a entidade que reporta a informação"):

  1. Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família está relacionado com a entidade que reporta informação se:

    (i) tiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia;
    (ii) tiver influência significativa sobre a Companhia; ou
    (iii) for membro do pessoal chave da administração da Companhia ou da sua controladora.
  2. Uma entidade está relacionada com a Companhia se qualquer das condições abaixo for observada:

    (i) a entidade e a Companhia são do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são inter-relacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si);
    (ii) a entidade é coligada ou controlada em conjunto (joint venture) de outra entidade (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a outra entidade é membro);
    (iii) a entidade e a Companhia estejam sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira entidade;
    (iv) uma entidade está sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade e a outra entidade seja coligada dessa terceira entidade;
    (v) a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados de ambas as entidades, a Companhia e a que está relacionada com a Companhia. Se a Companhia for ela própria um plano de benefício pós-emprego, os empregados que contribuem com a mesma serão também considerados partes relacionadas da Companhia;
    (vi) a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra (a) acima;
    (vii) uma pessoa identificada na letra (a)(i) acima tenha influência significativa sobre a entidade, ou seja membro do pessoal chave da administração dessa entidade (ou de controladora da entidade);
    (viii) a entidade, ou qualquer membro de grupo do qual ela faz parte, fornece serviços de pessoal- chave da administração da Companhia ou à controladora da Companhia.

Para os fins desta Política, não são consideradas Partes Relacionadas:

  1. duas entidades simplesmente por terem administrador ou outro membro do pessoal chave da administração em comum, ou porque um membro do pessoal chave da administração da entidade exerce influência significativa sobre a outra entidade;
  2. dois empreendedores em conjunto simplesmente por compartilharem o controle conjunto sobre um empreendimento controlado em conjunto (joint venture);
  3. (i) entidades que proporcionam financiamentos; (ii) sindicatos; (iii) entidades prestadoras de serviços públicos; e (iv) departamentos e agências de Estado que não controlam, de modo pleno ou em conjunto, ou exercem influência significativa sobre a entidade que reporta a informação, simplesmente em virtude dos seus negócios normais com a entidade (mesmo que possam afetar a liberdade de ação da entidade ou participar no seu processo de tomada de decisões); e
  4. cliente, fornecedor, franqueador, concessionário, distribuidor ou agente geral com quem a entidade mantém volume significativo de negócios, meramente em razão da resultante dependência econômica.

1.3. Outras definições: Para os fins desta Política, a definição de Partes Relacionadas e demais termos correlatos constantes nesta Política e aqui não expressamente definidos, terão o significado a eles atribuído na Deliberação 642, conforme aplicável.

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2. Requisitos para a Realização de Transações entre Partes Relacionadas

2.1 Nas transações da Companhia (ou suas controladas) com uma ou mais Partes Relacionadas, devem ser observados os seguintes princípios e requisitos:

  1. as Transações entre Partes Relacionadas devem ser realizadas sempre tendo em consideração o melhor interesse da Companhia;
  2. as Transações entre Partes Relacionadas devem ser realizadas em Condições de Mercado ao tempo de sua aprovação, e de acordo com o estabelecido nesta Política e, ainda, em consonância com a Lei nº 6.404/76 ("Lei das Sociedades por Ações"), as regras emanadas pela CVM e pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") e as demais práticas utilizadas pela administração da Companhia, tais como as diretrizes dispostas no Código de Ética e Conduta e demais políticas internas da Companhia;
  3. as Transações entre Partes Relacionadas devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições, bem como natureza e extensão da relação da Parte Relacionada com a Companhia (ou suas controladas) e com a operação, incluindo informações tais como nome das partes, preço global, preço unitário, prazos, garantias, recolhimento de impostos, pagamentos de taxas, obtenções de licenças e condições para rescisão, finalidade do negócio, dentre outras informações eventualmente consideradas relevantes;
  4. previamente à aprovação dos órgãos sociais da Companhia nos termos desta Política, as Transações entre Partes Relacionadas devem ser precedidas por efetiva negociação, das quais participem representantes da Companhia sem interesse pessoal na matéria;
  5. as Transações entre Partes Relacionadas devem ser claramente divulgadas nas demonstrações financeiras da Qualicorp, conforme os critérios de materialidade adotados, nos termos da legislação aplicável.

2.2. Para fins desta Política, "Condições de Mercado" são aquelas em que, durante a negociação, observam os princípios da: (i) competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado); (ii) conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados de segurança das informações); (iii) transparência (reporte adequado das condições acordadas com a devida aplicação, bem como reflexos destas nas demonstrações contábeis da Companhia); e (iv) equidade (estabelecimento de mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios e de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros). Na negociação entre Partes Relacionadas devem ser observados os mesmos princípios e procedimentos que norteiam negociações feitas pela Companhia com partes independentes.

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3. Regras e Procedimentos para Tomada de Decisões Envolvendo Partes Relacionadas

3.1 A celebração de Transações entre Partes Relacionadas deverá observar os procedimentos a seguir:

3.1.1. A celebração de quaisquer Transações entre Partes Relacionadas, independente do montante envolvido e da sua natureza, dependerá de prévia aprovação do Conselho de Administração.

3.1.2. Para as Transações entre Partes Relacionadas envolvendo um acionista da Companhia, será necessária também a aprovação prévia da Assembleia Geral.

3.1.3. Previamente à deliberação do Conselho de Administração sobre qualquer Transação entre Partes Relacionadas, o Comitê de Governança Corporativa da Companhia, a pedido de qualquer integrante da administração da Companhia (ou de suas controladas), deverá analisar, fazer recomendações e opinar em manifestação dirigida ao Conselho de Administração sobre a adequação da Transação entre Partes Relacionadas à presente Política e sobre o interesse da Companhia em sua celebração.

3.2 A submissão das Transações entre Partes Relacionadas ao Conselho de Administração deverá estar acompanhada: (i) de cotações de mercado, de resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver e sempre que viável, visando atender aos critérios de comutatividade previstos nesta Política; (ii) das razões que asseguram condições comutativas e a observância às Condições de Mercado; (iii) da justificativa para realizar a transação com a Parte Relacionada e não com terceiros e se a transação é realizada em termos, ao menos, igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a ou por um terceiro não- relacionado com a Companhia, em circunstâncias equivalentes; (iv) do tipo de relacionamento com a Parte Relacionada e acerca da existência de motivos para que seja realizada a transação com a Parte Relacionada; (v) da realização de um processo competitivo para a referida contratação e o seu resultado; (vi) a metodologia de precificação utilizada e outras possíveis formas alternativas de precificação da transação; (vii) informações de eventuais transações correlatas (i.e., nos termos da Instrução CVM nº 480/2009 ("ICVM 480"), o conjunto de transações similares que possuem relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes, tais como: (a) transações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os valores envolvidos já sejam conhecidos no momento da celebração do contrato; e (b) transações subsequentes que decorram de uma primeira transação já efetuada, desde que essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos), previamente existentes; e (viii) dos benefícios esperados pela Companhia e pela Parte Relacionada.

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4. Situações Envolvendo Conflito de Interesse e Impedimento de Voto

4.1 No caso da Companhia, os potenciais conflitos de interesse são aqueles nos quais os objetivos pessoais dos tomadores de decisão, por qualquer razão, possam não estar alinhados aos objetivos da Companhia em matérias específicas.

4.2 Tendo em vista o potencial conflito de interesses nestas situações, a Companhia busca assegurar que todas as decisões que possam conferir um benefício privado a qualquer de seus administradores, familiares, entidades ou pessoas a eles relacionados, sejam tomadas com total lisura, respeitando o interesse da Companhia..

4.3 Nas situações em que as Transações com Partes Relacionadas necessitem de aprovação nos termos desta Política, a pessoa envolvida no processo de aprovação que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações.

4.4 Caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo.

4.5 A ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa e a esta Política, devendo tal comportamento ser levado ao imediato conhecimento do Conselho de Administração.

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5. Obrigação de Divulgação

5.1 Nos termos das determinações do artigo 247 da Lei das Sociedades por Ações e da Deliberação 642, a Companhia é obrigada a divulgar as Transações entre Partes Relacionadas que realiza, fornecendo detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas e de quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes às transações em questão, permitindo, assim, aos acionistas da Companhia a possibilidade de fiscalizar e acompanhar os atos de gestão da Qualicorp.

5.2 A divulgação dessas informações será realizada, de forma clara e precisa, nas notas explicativas às Demonstrações Contábeis da Companhia, de acordo com os princípios contábeis aplicáveis, as exceções e as condições previstas na legislação aplicável e na seção 16 do Formulário de Referência da Companhia, quando da sua atualização anual.

5.3 Além da divulgação mencionada no item 4.2 acima, a Companhia possui também o dever de promover a comunicação ao mercado, nos termos do Anexo 30-XXXIII da ICVM 480, da transação com Parte Relacionada ou conjunto de transações correlatas com Partes Relacionadas cujo valor supere o menor dos seguintes valores: (i) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou (ii) 1% (um por cento) do ativo total da Companhia, a ser comunicada à CVM em até 7 (sete) dias úteis a contar da sua ocorrência, na forma indicada na ICVM 480. O valor do ativo total deve ser apurado com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pela Companhia.

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6. Código de Ética e Conduta

6.1 Adicionalmente às regras dispostas na presente Política, os colaboradores e os administradores da Qualicorp, em eventuais Transações entre Partes Relacionadas, deverão observar as diretrizes dispostas no Código de Ética e Conduta da Companhia.

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7. Penalizações

7.1 As violações dos termos da presente Política serão examinadas pelo Comitê de Governança, com a consequente submissão ao Conselho de Administração da Companhia que adotará as medidas cabíveis, alertando, ainda, que certas condutas poderão constituir crime, sujeitando os responsáveis às penas previstas na legislação vigente.

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8. Alteração na Política

8.1 O Conselho de Administração da Companhia fica autorizado a atualizar esta Política sempre que se fizer necessário, em decorrência de alterações estatutárias ou legislativas, especialmente em se tratando das normatizações da CVM e da B3 quanto às Práticas de Governança Corporativa aplicáveis à Companhia.

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9. Vigências

9.1 Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação e somente poderá ser modificada por deliberação do Conselho de Administração da Companhia e pode ser consultada em seu website através do endereço http://ri.qualicorp.com.br.

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