Manual Anticorrupção

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1. Introdução

O presente Manual Anticorrupção tem por objetivo assegurar que os colaboradores e representantes da Qualicorp entendam os requisitos e procedimentos das leis Anticorrupção, em particular a Lei nº 12.846/2013 e respectivas regulamentações, e servir como uma ferramenta efetiva de adequação e prevenção, de modo a orientá-los a identificar e evitar conflitos e infrações a essas leis. No caso de irregularidades e/ou infrações detectadas, espera-se que sejam adotados os necessários procedimentos para assegurar a interrupção das irregularidades e a tempestiva remediação dos danos gerados.

Colaboradores e terceiros que representam a Qualicorp, direta ou indiretamente, têm a obrigação de assimilar, aceitar e executar as diretrizes e políticas anticorrupção, com o apoio inequívoco dos gestores. A responsabilidade prevista na Lei nº 12.846/2013 é objetiva para a pessoa jurídica, ou seja, independe de dolo ou culpa de seus colaboradores para a caracterização. Assim, a responsabilidade é um aspecto bastante sensível, haja vista a complexidade e multiplicidade de relações que normalmente se vislumbram em mercado para uma pessoa jurídica, bem como os riscos subjacentes.

A falha no cumprimento das leis Anticorrupção poderá resultar em sérias e diversas penalidades para a Qualicorp e para seus colaboradores e/ou representantes.

Em caso de dúvidas sobre qualquer dos termos constantes deste Manual, o colaborador e/ou representante deverá consultar, conforme aplicável, o seu gestor imediato, o agente de Compliance de sua área ou o Compliance Office.

Este Manual suplementa, mas não substitui nem altera as leis Anticorrupção e o Código de Ética e Conduta da Qualicorp, os quais devem ser lidos de forma conjunta para a efetiva compreensão. Em caso de conflitos entre os documentos de compliance da Qualicorp, o Compliance Office deverá ser imediatamente informado para tomar as devidas providências no caso concreto.

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2. Definições

Para facilitar o entendimento das leis Anticorrupção, é imprescindível que os colaboradores e terceiros estejam completamente familiarizados com as definições a seguir:

Vantagem indevida: Oferta de algo de valor para agente público ou seus parentes, tais como: dinheiro, diversão, entretenimento, hospitalidades, viagens, presentes e doações.

Agente Público: É todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função em Entidades Governamentais.

Ressaltamos que a Qualicorp mantém, em suas atividades, relacionamento com Entidades de Classe classificadas como públicas, cujos funcionários e dirigentes são considerados Agentes Públicos para fins das leis Anticorrupção.

Entidades Governamentais: Para fins deste Manual, referem-se a empresas comerciais, instituições, agências, departamentos e órgãos de propriedade ou controlados pelo Estado e outras entidades públicas (quer a participação ou controle seja total ou parcial), inclusive instituições de pesquisa, universidades e hospitais em território nacional ou estrangeiro.

Pagamentos facilitadores: É um pagamento a Agente Público para assegurar ou agilizar a execução ou os trâmites de uma ação ou serviço a que uma pessoa ou empresa tenham direito normal, legal e legítimo, destinados à obtenção de autorizações, licenças e outros documentos oficiais, processamento de documentos governamentais, como vistos e ordens de serviço, prestação de serviços de telefonia, fornecimento de água e energia elétrica etc.

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3. Regras e Procedimentos

Todos os colaboradores e terceiros que atuam ou agem em nome da Qualicorp são obrigados a observar as regras e procedimentos destinados a garantir o cumprimento integral das leis Anticorrupção, que abrangem, essencialmente, os seguintes itens:

  • Vantagem indevida;
  • Licitações;
  • Fiscalização de órgãos governamentais;
  • Pagamentos facilitadores;
  • Representantes terceiros;
  • Contratações de parentes ou pessoas próximas a Agentes Públicos;
  • Contribuições a causas beneficentes e políticas;
  • Patrocínios;
  • Fusões, aquisições e reestruturações societárias;
  • Registros contábeis e controles internos.

VANTAGEM INDEVIDA

É vedado o pagamento ou oferecimento de vantagens indevidas aos Agentes Públicos, sob pena de a Qualicorp vir a ser seriamente prejudicada, sujeitando-a, bem como o colaborador envolvido em tal prática e seus dirigentes, a processos judiciais, graves penalidades civis e criminais e sanções administrativas.

Portanto, colaboradores da Qualicorp e terceiros que atuam em seu nome estão proibidos de oferecer, prometer, dar, autorizar ou proporcionar (direta ou indiretamente por meio de terceiros) qualquer vantagem indevida, pagamentos, transferência de coisa de valor para Agente Público, ou a terceira pessoa a ele relacionada (incluindo seus parentes¹), ou ainda que possam vir a causar a impressão de qualquer relação indevida.

Ressaltamos que embora para algumas leis Anticorrupção somente seja considerado ilegal o suborno a Agentes Públicos, a política da Qualicorp é de que as proibições de suborno se aplicam independentemente de a conduta envolver Agentes Públicos, empresas privadas e/ou indivíduos, e independente do valor envolvido. Portanto, a Qualicorp não permite o pagamento de suborno ou oferecimento e concessão de vantagens indevidas a qualquer pessoa.

É também vedada a concessão de benefícios diferenciados ou favorecimento aos Agentes Públicos, mesmo enquanto clientes da Qualicorp, a qual poderá ser considerada uma vantagem indevida para fins das leis Anticorrupção e implicar severas penalidades.

REFEIÇÕES, VIAGENS E ENTRETENIMENTO

Refeições, viagens e entretenimentos para Agentes Públicos não devem exceder o valor de R$ 200,00 (duzentos reais) por pessoa, evitando que possam ser caracterizadas como vantagens indevidas. Eventualmente, se essas despesas excederem esse valor, deverá ser apresentada justificativa, que fundamente a proporcionalidade e razoabilidade das despesas, sendo também necessária a aprovação formal do Diretor-Presidente.

Oferecer refeições ou entretenimentos frequentes para um agente público pode ser um indício preocupante de atividade imprópria e, portanto, deve ser evitada. Ajudas de custo não devem ser pagas a Agentes Públicos por nenhuma razão. Em hipótese alguma poderá ser fornecido dinheiro em espécie ao Agente Público para que este organize uma viagem.

Todos os pagamentos de refeições, viagens e entretenimentos devem estar em conformidade com a Política Limites de Alçadas. As despesas de viagem somente serão reembolsadas se observadas as políticas internas vigentes.

Em todas as situações acima é preciso assegurar que os registros de gastos associados com refeições, viagens e entretenimento são precisos e claramente refletem a verdadeira razão do gasto.

PRESENTES E BRINDES

Nenhum presente ou brinde pode, em hipótese alguma, ser dado em troca ou promessa de tratamento favorável inapropriado do Agente Público, visando qualquer interesse ou benefício da Qualicorp, exclusivo ou não.

Para evitar a impressão de relações impróprias com Agentes Públicos, relacionamos abaixo, exemplificativamente, algumas diretrizes a serem seguidas pelos colaboradores:

  • De forma limitada, colaboradores estão autorizados a dar brindes para Agente Público, desde que não excedam R$ 200,00 (duzentos reais) e sejam gravados, sempre que possível, com o nome e/ou logotipo da Qualicorp. Para qualquer gasto acima desse valor é necessária a aprovação prévia do Diretor-Presidente;
  • Brindes devem ser dados em pequenas quantidades e devem ser de baixo custo, ou seja, deve ser observado o limite máximo acima estabelecido e seguir padrões proporcionais e razoáveis diante do caso concreto;
  • Em hipótese alguma um presente ou brinde deve ser dado em dinheiro;
  • Deve-se evitar dar vários brindes para uma única pessoa, se possível, no decorrer de um ano.
  • Brindes devem ser dados abertamente, para que os gestores de um Agente Público possam ter conhecimento;
  • Deve-se evitar que brindes sejam endereçados para um Agente Público de forma direcionada e específica;
  • Os colaboradores devem ter cuidado redobrado com as autoridades governamentais de alto nível ou agentes que têm autoridade direta ou poder de influência sobre uma matéria relacionada aos negócios da companhia;
  • Deve-se evitar dar brindes aos familiares dos Agentes Públicos, a menos que haja um propósito legítimo e independente, e desde que estejam em conformidade com as diretrizes acima, como se o membro da família fosse, por equiparação, um Agente Público.

Da mesma forma, nessas situações é preciso assegurar que os registros de gastos associados a presentes ou brindes são precisos e refletem claramente a verdadeira razão do gasto.

LICITAÇÕES

Constitui ato lesivo no tocante à Anticorrupção, frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo da licitação, ato de procedimento licitatório ou contrato dele decorrente. A participação da Qualicorp em processos licitatórios deve ser realizada de forma íntegra, correta, idônea, honesta, transparente e de boa-fé.

FISCALIZAÇÃO DOS ÓRGÃOS GOVERNAMENTAIS

A Qualicorp mantém um relacionamento ético, íntegro e transparente com os órgãos governamentais e reguladores/fiscalizadores. Portanto, é vedado dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgão, entidades e agentes públicos, ou intervir em suas atuações, incluindo-se as agências reguladoras. Quando a área e/ou colaborador, cuja função envolva interação com esses órgãos, ao tomar conhecimento de qualquer notificação de fiscalização, deverá comunicar a Diretoria responsável e ao Compliance Office.

PAGAMENTOS FACILITADORES

Podem constituir crime de corrupção. A Qualicorp proíbe tais pagamentos, salvo se o não pagamento colocar em risco a segurança ou a integridade física e pessoal de qualquer colaborador, ou vier a acarretar prejuízos substanciais pela não execução de um serviço, não eventual, que a Qualicorp tem legalmente o direito, sendo que a exceção desse serviço necessita de análise e aprovação prévia do Diretor-Presidente.

REPRESENTANTES TERCEIROS

Todas as regras Anticorrupção estabelecidas para os colaboradores são extensivas aos terceiros que representam a Qualicorp, tais como consultores, prestadores de serviços, parceiros de negócios, agentes intermediários, associados, fornecedores, que, por sua vez, também não devem ter sido indicados por Agentes Públicos e deverão ter inclusas, em seus respectivos contratos, cláusulas efetivas que assegurem o pleno cumprimento das leis Anticorrupção. Também, na contratação de qualquer terceiro, a Qualicorp deve adotar diligências apropriadas, como a realização de due diligences anticorrupção.

CONTRATAÇÕES DE PARENTES OU EMPRESAS LIGADAS A AGENTES PÚBLICOS

A política da Qualicorp determina que não devem ser feitas contratações em troca de favores e/ou benefícios com Agentes Públicos. As contratações de parentes diretos, pessoas ou empresas indicadas por Agentes Públicos, assim como empresas que possuem, entre seus sócios, parentes consanguíneos ou o próprio agente, devem ser baseados em critérios técnicos, objetivos e preestabelecidos pela área solicitante, assim como submeter previamente à aprovação do Diretor-Presidente.

CONTRIBUIÇÕES A CAUSAS BENEFICENTES E POLÍTICAS

Não poderão ser feitas contribuições beneficentes em troca de favores de agentes públicos, mesmo que o favorecido seja uma instituição beneficente idônea, pois poderão vir a ser caracterizadas como benefícios aos agentes públicos ou aos seus parentes. Pedidos de contribuição devem ser feitos por escrito, por pessoa jurídica, com objetivo específico e valor requisitado, para que sejam cuidadosamente analisados e submetidos à aprovação do Diretor-Presidente.

As contribuições ou doações para partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos acargos públicos em nome da Qualicorp são proibidas, conforme determinação legal vigente.

PATROCÍNIOS

Todos os patrocínios deverão estar baseados em contratos entre a Qualicorp e a instituição beneficiada, mediante processo interno de análise, aprovação e formalização. Patrocínios a Entidades de Classe classificadas como públicas, com valores superiores a R$ 40.000,00, devem ser submetidos à aprovação prévia do Diretor-Presidente.

FUSÕES E AQUISIÇÕES E REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS

Para aquisição ou fusão de qualquer empresa será necessária a realização de due diligence, por profissionais qualificados, para análise de conformidade, e detecção de eventuais vulnerabilidades, em especial do ponto de vista das leis Anticorrupção, cujo relatório deverá ser submetido à avaliação do Conselho de Administração.

REGISTROS CONTÁBEIS E CONTROLES INTERNOS

Todas as transações da Qualicorp deverão estar devidamente registradas de forma correta, precisa e completa, tais como documentos originais, faturas, recibos, relatórios de despesas, livros contábeis, sem a utilização de quaisquer artifícios contábeis que possam ocultar ou encobrir pagamentos ilegais.

A Qualicorp mantém controles internos que garantem, com razoável segurança, que todas as operações executadas serão avaliadas, dentro dos limites orçamentários estabelecidos pela companhia e que todas as operações serão registradas, de modo a possibilitar a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos em mercado.

¹ Por consanguinidade (pai, mãe, filhos, irmãos, avós, netos, tios, sobrinhos, primos, etc.), por afinidade (sogra, sogro, genro, nora, cunhado, cunhada, concunhado, concunhada, padrasto, madrasta, enteado e enteada, etc.).

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4. Violações e Sanções Aplicáveis

Alguns sinais simples poderão indicar aos colaboradores a ocorrência de vantagem indevida em benefício ou proveito de algum Agente Público ou de seus parentes. A título de exemplo, citam-se:

  • Participante em um dado negócio tem um histórico suspeito de corrupção, ou tem má reputação no mercado em termos de idoneidade;
  • Há pedido de comissão excessiva paga em dinheiro ou de forma irregular;
  • A empresa é controlada por Agente Público ou seu parente, ou tem relacionamento muito próximo com os órgãos governamentais;
  • A empresa é recomendada por um Agente Público e/ou recusa-se a incluir referências às medidas Anticorrupção nos contratos, entre outros;
  • Pagamentos ou despesas documentados de forma incompleta ou inadequada (i.e. faturas com documentos duvidosos, omissão de informações relevantes, contratos fora do padrão);
  • Participante propõe um esquema financeiro atípico, como a solicitação de pagamento em conta bancária em país diferente daquele em que o serviço esteja sendo prestado ou a solicitação de pagamento em mais de uma conta bancária;
  • Participante não possui dados de contato claros e insiste, sem fundamento razoável, para que a sua identidade não seja revelada;
  • Contratos de consultoria com descrição vaga e genérica dos serviços ofertados;
  • O terceiro contratado não é qualificado ou não dispõe dos recursos necessários para desempenhar as funções para as quais foi contratado;
  • No curso da operação há presentes extravagantes, leia-se, que levantem suspeitas pela proporção e volume (incompatíveis com a praxe do mercado), concedidos/prometidos para Agente Público.

É responsabilidade de todos os colaboradores comunicar qualquer violação ou suspeita de violação aos requisitos das leis Anticorrupção, conforme expresso no presente Manual. Em caso de conhecimento ou suspeita de qualquer irregularidade ou violação, o colaborador deve relatar ao Canal de Denúncias através do site www.canaldedenuncias.com.br/qualicorp, ou pelo telefone 0800 721 5959.
O relato poderá ser anônimo ou identificado, e será recebido por empresa independente e tratado confidencialmente pelo Compliance Office.
Não será tolerada retaliação de qualquer natureza contra os colaboradores que, de boa-fé, comuniquem as violações, sob pena de ocorrência de medidas disciplinares.

Violações às leis Anticorrupção podem resultar em severas sanções administrativas e penalidades civis e criminais para a Qualicorp, para os colaboradores, seus dirigentes e /ou representantes envolvidos.

A fim de assegurar a efetividade e o aperfeiçoamento das políticas deste Manual, o Compliance Officer deve realizar o monitoramento contínuo das diretrizes anticorrupção, fiscalizando o seu cumprimento e reportando para o Conselho de Administração qualquer irregularidade detectada que impacte os negócios da Qualicorp. A análise periódica de riscos para elaborar adaptações necessárias às políticas deste Manual é medida indispensável para a efetiva prevenção de irregularidades, além de viabilizar a interrupção de infrações detectadas e remediação dos danos gerados.

Dentre outros procedimentos específicos adotados pela Qualicorp para conscientização de seus colaboradores sobre as Leis Anticorrupção, é política da companhia realizar treinamentos periódicos e interativos (presencial, teleconferência, videoconferência, simulações, intranet etc.). O treinamento engloba todos os colaboradores da Qualicorp, em suas diferentes unidades de negócios. Treinamentos mais frequentes serão destinados aos colaboradores expostos a situações mais críticas (i.e. comercial, contabilidade, auditoria, jurídico e marketing).

Compromisso Integral e Adesão

O comprometimento dos colaboradores é fundamental para que este Manual Anticorrupção seja um instrumento efetivo, de orientação e prevenção, em nome da companhia. Todos são responsáveis por sua observância e aplicação completa no cotidiano profissional.

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